• Cégalapítás Nevada & Wyoming - USA
• Cégalapítás Nevada
• Cégalapítás Wyoming
• Információk
• Kapcsolat

Wyoming , Nevada és Delaware
államok összehasonlítása cégalapítás szempontjából :

ELŐNYÖK	NEVADA	WYOMING	DELAWARE
Nincs állami társasági nyereségadó
A részvénytársasági részvények nem adóznak
Nincs franchise adó
Minimális éves díjak
Az egyszemélyes vállalkozás engedélyezett
A részvényesek nem kerülnek felfedésre az állammal szemben
Nem szükséges az éves jelentés a cégjegyzésbe történő iktatás évfordulójáig
Korlátlan mennyiségű részvény kibocsátása lehetséges, bármekkora névértékben
Kijelölt részvényesek engedélyezése
Részvényigazolványok nem szükségesek
Minimális kezdő iktatási / alapítási díjak
Nincs minimális tőkeigény
A közgyűlések bárhol összehívhatók
A tisztviselők, igazgatók, alkalmazottak törvényileg biztosítottak
Folytonossági eljárás (lehetővé teszi Wyoming állam számára, hogy átjegyezzen más államokban alapított részvénytársaságot)
Nem gyűjt be részvénytársasági jövedelemadóval kapcsolatos információkat, nem oszt meg információkat a Szövetségi Adóhivatallal ( IRS )

 

LLC vs. Corporation ( Kft vs. részvénytársaság )

összehasonlítása :

	C-Corporation C-részvénytársaság	LLC / Kft	S-Corporation S-részvénytársaság
Tulajdonjog típusa	Részvények, melyek különböző osztályúak lehetnek.	Tagok részesedése. Különböző osztályú tagságok lehetségesek.	Részvények, de csak egy osztályúak. Lehetnek szavazók és nem szavazók.
Alkalmas tulajdonosok	Nincsenek korlátozások	Nincsenek korlátozások	Maximum 100 részvényes limit. Nem lehetséges a nem egyéni és nem USA állandó lakos részvényessé válása.
Menedzsment	Igazgató(k) és tisztviselő(k) által vezetett	Minden tag vagy kijelölt igazgató(k) által vezetett	Igazgatók és tisztviselők
Tulajdonjog elosztása	Nincs. Az osztalékok kifizetése a részvények tulajdonjogán alapszik.	Engedélyezett, amennyiben az elosztás gazdaságilag megalapozott hatással bír.	Nincs. A bevétel, nyereség és veszteség a részvényesek között elosztódik a részvények százalékos megoszlása alapján.
A tulajdonos felelőssége	A részvényesek, tisztviselők és igazgatók korlátolt felelősséggel rendelkeznek.	A tulajdonos(ok) és az ügyvezető(k) korlátolt felelősséggel rendelkezik/nek.	A részvényesek, tisztviselők és igazgatók korlátolt felelősséggel rendelkeznek.
Időtartam	Nem meghatározott.	A működési nyilatkozatban feltüntetett időpontban feloszlik vagy pedig egy adott tag elvesztése esetén mindaddig, amíg a többi tag megegyezésre nem kerül a folytatást illetően.	Nem meghatározott.
A tulajdonjog átruházása	A részvények szabadon átruházhatók.	Korlátozások lehetségesek bizonyos állami törvények alapján.	A részvények kizárólag a megfelelő S részvénytársasági részvényes részére ruházhatók át.

Adózással kapcsolatos információk :

	C-Corporation C-részvénytársaság	LLC / Kft	S-Corporation S-részvénytársaság
Adókulcs	Progresszív szövetségi adókulcs 15%-tól 39%-ig, mely az adóköteles bevételre (nyereségre )érvényes.	A Kft-nek nincs adója a Kft bevételét illetően. Minden nyereség és veszteség átruházható és a tagok részéről adóköteles ( személyi jellegű adózás ).	Nincs adó, kivéve két limitált körülményt: (1.) Elismert beépített nyereség és (2.) többleti passzív bevétel esetén.
A veszteség átruházása	A veszteség nem átruházható.	A veszteség átruházható a tagok részére, bizonyos korlátozások mellett.	A veszteség átruházható a részvényesek számára, bizonyos korlátozások mellett.
Költségvetési év	Bármely költségvetési év használható.	A Kft-ben többségi részvénnyel rendelkezők adózási évét köteles használni vagy minden fő tag adózási évét, amennyiben nincsenek többségi részvényes tagok.	Naptári évet köteles használni, bizonyos korlátozások mellett.
Korlátozások és alapok	Nem növeltek.	Növeltek.	Nem növeltek.
Eladások utáni adó	Lehetséges kettős adózás egyezmény alapján. A részvénytársaság a vagyonának eladása után, a részvényesek pedig az osztalékok vagy a tőkehozadékuk után adózhatnak.	Egyszerű a becsült vagyon utáni, a tagok szintjén történő adózás. Általánosságban nincs a becsült vagyon felosztása után történő adózás.	Egyszerű adózás a tagok szintjén. Lehetséges beépített nyereség, amennyiben a részvénytársaság felbecsülte vagyonát az S részvénytársaság megválasztása idején.

 

USA cégformák :

’C’ Részvénytársaság / C-Corporation

A részvénytársaság olyan határozott üzleti egység, melyet leginkább tőkeemelés és az egyéni felelősség korlátozására hoznak létre szerte a világon. Birtokolhat tőkét/vagyontárgyakat, perelhet és perbe foghatják, tulajdonjogát könnyedén átadhatja, pénzt kölcsönözhet, jelzáloggal terhelheti vagyonát és indítványozhatja csődeljárását. A részvényesek választják meg a tanácsot a részvényesek gyűlésén.

ÁLTALÁNOS JELLEMZÉS

• Önálló egység – a részvénytársaság egy különálló jogi egység. A tulajdonjog, illetve a tőke egyaránt egyszerűen átruházható.
• Korlátolt felelősség – a tulajdonosok (részvényesek) elkülönülnek a részvénytársasági adósságoktól és kötelezettségektől az állam törvénykezése által, bizonyos kikötések fenntartása mellett.
• Tőkegenerálás – kölcsönvehet pénzt, kölcsönkibocsátást kezdeményezhet, köztőkét és elsőbbségi részvényt árusíthat, beruházási szerződéseket köthet.
• Folyamatos fennállás.

ELŐNYEI

• Korlátolt felelősség – sem a részvényesek, sem a tisztviselők, sem pedig az ügyvezetők nem felelősek a részvénytársaság adósságaiért mindaddig, amíg részvénytársasági törvényt betartják.
• Tőkegenerálás - köztőkét és elsőbbségi részvényt árusíthat, kölcsönkibocsátást kezdeményezhet, pénzt vehet kölcsön, jelzáloggal terhelheti vagyonát vagy különböző finanszírozási szerződéseket köthet.
• Folyamatos fennállás – a részvénytársaság örökké létezik mindaddig, amíg a részvénytársasági rendelkezéseket betartják. Nem szükséges az egyes folyamatban lévő műveletek megszüntetése a tulajdonos vagy ügyvezető halála esetén.
• Egyszerű tulajdonjog-átruházás – a tulajdon eladható, átruházható, zálogba helyezhető vagy jelzáloggal terhelhető mindössze a részvények felhasználásával.
• Központosított menedzsment – az igazgatótanács által irányított tisztviselők végzik az üzleti tevékenység gyakorlati ellenőrzését.
HÁTRÁNYOK
o Egy részvénytársaság igen kevés hátránnyal rendelkezik és tulajdonképpen nincs olyan hátránya, mely ne lenne könnyedén kiküszöbölhető. Például kettős adózás ténye merülhet fel, amikor a részvénytársasági nyereség a részvénytársaság szintjén kerül adóztatásra és a befektetőkhöz visszakerül az adózandó jutalék/osztalék (egyéni jövedelem). A családi vagy „szoros fenntartású” részvénytársaságok gyakran juttatják vissza a pénzt a befektetőikhez más eszközökkel is, elkerülve ezzel a kettős adózás létrejöttét.

ADÓZÁS

• A részvénytársaságok az IRS 1120-as nyomtatványt nyújtják be, valamint jelentik bevételüket és adózandó nyereségüket.
• Lehetséges a becsült adófizetés (negyedévenként). Kérjük, olvassa el az IRS 542-es dokumentumot és az 1120-W nyomtatványt.
• „Szövetségi Adóazonosító Számot” kell igényelnie az SS4-es nyomtatvány felhasználásával.

Zárt Részvénytársaság / Close Corporation

A zárt részvénytársaság törvényhozó testületi döntés által létrehozott társaság, különösképpen olyan kis részvénytársaságok tekintetében, melyek kisszámú részvényessel rendelkeznek, s általában kötődnek egymáshoz, pl. családi, baráti vagy üzleti kapcsolataik révén. A zárt részvénytársaságok a hagyományos üzleti részvénytársaságok olyan különleges esetei, melyek sokkal közvetlenebb, hétköznapibb működési stílust hivatottak képviselni, a partneri viszonyokhoz hasonlóan. A hagyományos üzleti részvénytársaságok számára kötelező a részvényesek és igazgatói gyűlés összehívása, igazgatói testület választása, valamint a részvényesek tájékoztatása írásbeli javaslat formájában minden fő részvénytársasági tevékenységről, melyekről az évi gyűléssel szavazással döntenek. A családi részvénytársaságok általában nem tartanak évi gyűléseket, mivel egy család általában a reggeliző asztal körül vagy bárhol máshol is képes döntéseket hozni. Az igazgatótanácsra sincs szükség, ha azonban mégis, úgy az a részvénytársaság alapító okirata tartalmazza, illetve sokkal kevesebb papírmunkával járnak az éppen aktuális tevékenységek is. A Wyoming-i Zárt Részvénytársasági Törvény lehetővé teszi a kis részvénytársaságok számára, hogy számos hagyományos részvénytársasági formalitást megelőzzenek.

Általános jellemzés

• Korlátozott számú részvényes – a részvénytársaságnak nem lehet 35-nél több részvényese, amennyiben zárt részvénytársaság kíván maradni.
• Törvényes alapok – A Wyoming Kereskedelmi Részvénytársasági Törvény, Wyoming Törvényi Zárt Részvénytársaság Melléklete, W.S. 17-17-101 et seq.
• Különleges intézkedés szükséges – a zárt részvénytársaságokról szóló törvény 1990. január 1-jén lépett hatályba. Amennyiben Ön már ezelőtt a dátum előtt is bejegyzett jogi személy volt és át kívánja változtatni részvénytársaságát zárt részvénytársasággá, úgy ebbe minden részvényesnek bele kell egyeznie. Az Ön vállalata az alapító okiratban feltüntetett részvénytársasággá válási szándékának kifejezésével válik zárt részvénytársasággá vagy pedig az alapító okirat módosításával, miszerint a részvénytársaság zárt részvénytársasággá vált.
• Különleges intézkedés szükséges – amennyiben Ön 1990. január 1-je után vált bejegyzett jogi személlyé és át kívánja változtatni részvénytársaságát zárt részvénytársasággá, úgy a részvényesek mindössze 2/3-ad részének kell ehhez jóváhagyását adnia.
• Rövidített vezetés – a részvényesek megegyezhetnek írásban, hogy a részvénytársaságot mint partneri kapcsolatot kezelik, igazgatói testület nélkül működnek, nélkülözik az évi gyűléseket és részvényesi megállapodást hoznak létre. (Amennyiben ezt a lehetőséget választja, ez a cégbejegyzés előtt kell közölnie.)

Előnyei

o Korlátolt felelősség – a törvény kimondja, hogy a részvényeseknek nincs személyes felelősségük annak ellenére sem, hogy a részvénytársasági formalitásokat ügyvitelük során mérséklik.
o Működési könnyedség – a hagyományos részvénytársaságokban szükséges felesleges tevékenységek és körülmények nélkül működik. A nyitott részvénytársaságokban részvényesek százainak szükséges megkapniuk az információkat, valamint szavazniuk.
o Működési költségek – a mérsékelt részvénytársasági irányítás alacsonyabb jogi, könyvviteli és adminisztrációs díjakat jelent, csökkentve ezzel a működés teljes költségét.
o Patthelyzet megelőzése – elérést biztosít abban az esetben, mikor a részvényesek patthelyzetbe kerülnek és károsodás érthetné a részvénytársaságot a szükséges intézkedések megtételének akadályoztatása miatt.
o Kivásárlási fedezet - a részvényeseknek lehetősége van az elhunyt részvényesek részesedésének kivásárlására a részvényekről szóló egyezség szerint.

Hátrányai

o Általánosságban véve a „zárt részvénytársaságot” igen előnyös és rugalmas formának tartjuk kis- és középvállalatok számára. Lehetséges hátrányai előfordulhatnak.
*Korlátozott tulajdonjog átruházás – a részvények átruházása korlátozott, kivéve a megadott körülményeket.
*Kevesebb tőkeforrás – mindössze 35 részvényes alkothat egy zárt részvénytársaságot.

Adózás
o A zárt részvénytársaságok ugyanolyan módon kerülnek adóztatásra, mint a hagyományos kereskedelmi részvénytársaságok mindaddig, amíg az „S” adózási eljárást választják; utasítások tekintetébnen az Ld. IRS 542-es dokumentum, valamint a 2553-as nyomtatványt.

„S” RÉSZVÉNYTÁRSASÁG / S-Corporation
„A részvénytársaságok különleges adózása”

Az „S” státusz akkor kerül megítélésre bármely hagyományos részvénytársaság vagy zárt részvénytársaság részére az IRS által, amennyiben az megfelel a támasztott különleges követelményeknek. Azon USA rezidens hazai részvénytársaságok, melyeknek 75 vagy annál kevesebb részvényesük van, mégpedig mind hasonló osztályból, s akik az Amerikai Egyesült Államok állampolgárai vagy állandó lakhellyel rendelkező külföldiek, választhatnak, hogy nyereséget vagy hasznot könyvelnek el. Az „S” státusz elkerüli a részvénytársaságok potenciális problémáját a „kettős adózást”. Az egyes részvényeseknek előnye származhat az adózandó jövedelmükből történő levonásból, amennyiben a részvénytársaság veszteséggel működik. Ezen egyedi adókezelés ellenére is az „S” részvénytársaság teljes részvénytársasági jelleget tart fenn, úgymint a korlátolt felelősség és az folytonos fennállás. Amennyiben a részvénytársaság hagyományos „C” részvénytársaság vagy zárt részvénytársaság, adózási okok miatt „S” részvénytársasággá válhat.

Általános jellemzés

• Korlátozott számú részvényes – nem több, mint 75 részvényes.
• Hazai részvénytársaság – az Amerikai Egyesült Államok területén belül megalapítandó
• Egy osztály – csak egy osztályos részvényekkel rendelkezhet, azonban azok lehetnek szavazók vagy nem szavazók.
• Állampolgár részvényesek – a részvényeseknek az Amerikai Egyesült Államok állampolgárainak vagy állandó lakhellyel rendelkező külföldieknek kell lenniük.
• Jogi alapok – IRS Kód és 1361, 1362 és 1378-as szabályozások mérvadók.
• Különleges intézkedés szükséges – minden részvényesnek jóvá kell hagynia az „S” részvénytársasági státuszt.
• Különleges intézkedés szükséges – a részvénytársaságnak be kell nyújtania a 2553-as IRS nyomtatványt. Ld. a 2553-as nyomtatványt és utasításokat.
• Adózási előnyök – a kis részvénytársaságok elkerülhetik a kettős adózást a nyereség és a veszteség részvényesekre való átruházásával.

Előnyök

• Részvénytársasági jelleg – a részvényesek számára korlátozott személyes felelősséget biztosít, valamint a részvénytársaság részére folyamatos fennállást jelent.
• Adózási előnyök –a részvénytársaság bevételi adózási kötelezettsége nem előírt. A nyereség és veszteség átruházódik a részvényesekre, akik a partneri viszonyhoz hasonló módon fizetnek adót.
• Korai veszteség előnye – a részvénytársaság veszteséggel működhet az első évek során. A részvényeseknek előnye származhat saját személyi adózandó bevételük csökkentéséből.

Hátrányai

• Korlátozott tőkeforrások – 75 vagy annál kevesebb részvényes lehetséges, amely korlátozhatja a tőkeemelést elősegítő tevékenységeket.
• Osztály korlátozása – nem biztos, hogy lehetséges olyan kötelezettség/adósság megléte, mely részvényekké, tőkére vonatkozó elsőbbségi joggá vagy nyereséggé alakítható, mely így több részvény osztály létrejöttét segítené elő.
• Részvényesi megszorítások – külföldiek, részvénytársaságok vagy társulások nem válhatnak részvényesekké az „S” részvénytársaságokban.


LLC / Kft

A Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) megválaszthatja, hogy nyereséget vagy hasznot könyvel el.
A részvényesek nagyjából a partneri viszonyhoz hasonlóképpen adóznak. Az egyedi adókezelés ellenére is a Kft. teljes részvénytársasági jelleget tart fenn, úgymint a korlátolt felelősség esetén.
Amennyiben nem biztos abban, hogy mely típusú részvénytársaságot válassza kezdetben, ez az a típus, melyet választania érdemes. A Kft. a későbbiekben „C“ részvénytársasággá változtatható, mégpedig sokkal egyszerűbben, mint ahogy a C típust változtatnánk Kft-vé.

Általános jellemzés

• Tagok a részvényesek helyett.
• A tagoknak nem szükséges az Amerikai Egyesült Államok állampolgárainak lenniük.
• A vezetőtag működteti a Kft-t.
• Különleges intézkedés szükséges - minden részvényesnek jóvá kell hagynia a Kft. státuszt.
• Különleges intézkedés szükséges – a részvénytársaságnak be kell nyújtania az IRS nyomtatványt, hogy kimutassa a nyereség vagy veszteség átruházását a tagokra.
• Adózási előnyök –az USA területén elkerülhető a kettős adózás a nyereség és a veszteség részvényesekre való átruházásával.

Előnyök

• Részvénytársasági jelleg – a tagok számára korlátozott személyes felelősséget biztosít, tehát ugyanazokat, amiket a C részvénytársaság kínál.
• Adózási előnyök –a kft bevételi adózási kötelezettsége nem előírt. A nyereség és veszteség átruházódik a részvényesekre, akik a partneri viszonyhoz hasonló módon fizetnek adót.
• Korai veszteség előnye – a korlátolt felelősségű társaságok veszteséggel működhetnek az első évek során. A tagoknak az USA területén előnye származhat saját személyi adózandó bevételük csökkentéséből azáltal, hogy részesednek a kft veszteségéből.
• Részvényesi megszorítások – külföldiek, részvénytársaságok vagy társulások is tagokká válhatnak a korlátolt felelősségű társaságokban.

Hátrányok

o Társasági folytonosság – a vállalat fennállásának időtartama pontos dátummal meghatározott.
Az első, Kft-kre vonatkozó rendeleteket az Amerikai Egyesült Államokban Wyoming államban hozták meg 1977-ben. Mivel Wyomingban minden más tagállamnál régebb óta léteznek korlátolt felelősségű társaságok, illetve erős törvényekkel védi a tagokat és az ügyvezetőket, így bátran állíthatjuk, hogy ez az az állam, ahol a leginkább érdemes Kft-t alapítani.


Zárt Kft / Close LLC

A legfőbb különbség a hagyományos Kft és a zárt Kft között abban rejlik, hogy korlátozást tartalmaz a tagok részvényeinek eladását illetően. A tagoknak fel kell ajánlaniuk eladásra részvényeiket a Kft másik/többi tagja(i) számára még azelőtt, hogy azokat bárki más részére értékesítenék. Továbbá minden tagnak jóvá kell hagynia a részvények eladását.
Zárt Kft esetén nem szükséges éves gyűlések tartása mindaddig, amíg azt legalább egy tag nem kéri.
A zárt korlátolt felelősségű társaságok záradéka, a szervezet okirata és a zárt korlátolt felelősségű társaság működési egyezménye szintén korlátozhatja a részvények tulajdonjogának átruházását, a vállalatból való kilépést vagy lemondást, a tőkerészesedés visszatérítését és a vállalat feloszlatását.